После того как хитроумный командор флота Ост-Индской компании лорд Беккет путем ловкой интриги завладел ларцом в котором хранится сердце чудовищного капитана Летучего Голландца, Дэйви Джонса, он получает власть над этим монстром и напускает его непотопляемый корвет на пиратские суда. Между тем очаровательная Элизабет Суонн прибывает в Сингапур в компании супруга Уилла Тернера и капитана Гектора Барбоссы, дабы раздобыть у жестокого корсара Сяо Фэня подходящий корабль и карту указывающую путь на Край Света, где в заточении находится их приятель и неустрашимый пират Джек Воробей.

Несмотря на внезапную атаку британских гвардейцев, персонажам удается договориться, и они с грехом пополам добираются до мистического водопада за которым и расположена таинственная тюрьма Дэйви, где отбывает свой бесконечный срок, чуточку тронувшийся рассудком одинокий узник. Встреча старых друзей позволяет бедолаге вырваться на свободу и вернуть контроль над Черной Жемчужиной, однако назвать ситуацию простой весьма сложно, поскольку предстоит битва пиратской флотилии с грозным противником. Уилл же готов на все, чтобы освободить из службы на "голландце" родного отца Билла Прихлопа, однако единственный шанс помочь престарелому родителю, это занять его место.

После опасных приключений, и длительной разлуки, дочь губернатора города Порт-Ройяль очаровательная Элизабет Суонн облачается в чудесное белое платье, и с трепетом ждет когда священник объявит ее и мужественного мастера оружейника Уилла Тернера законными супругами. К сожалению ритуалу не дано завершиться и в этот раз, поскольку в зале появляется караул гвардейцев возглавляемый офицером Ост-Индской компании Катлером Беккетом. Он предъявляет оформленный по всем правилам королевский указ, гласящий о необходимости взять под стражу невесту и ее отца, по обвинению в сношениях с пиратом Джеком Воробьем.

Когда взбешенный жених приходит в кабинет злобного и мстительного офицера, тот, против ожиданий готов идти на компромисс, однако, чтобы освободить будущих родственников, герою придется отыскать приятеля Джека, и забрать у него магический компас. Выбор не богат, и оружейник отправляется в путь. В это время ловкий пират находится в явной депрессии, пытается раздобыть карту где обозначено место захоронения сундучка с великой ценностью и отчаянно боится пребывать в трезвом состоянии. Впрочем, пьянство не способно изменить судьбу и однажды героя навещает его старый знакомый, боцман Билл Прихлоп, некогда погибший в бою. Он теперь член команды жуткого Летучего Голландца, капитаном которого является монстр Дэйви Джонс. Именно ему некогда задолжал бравый флибустьер, и пришла пора рассчитаться по счету.