После того как хитроумный командор флота Ост-Индской компании лорд Беккет путем ловкой интриги завладел ларцом в котором хранится сердце чудовищного капитана Летучего Голландца, Дэйви Джонса, он получает власть над этим монстром и напускает его непотопляемый корвет на пиратские суда. Между тем очаровательная Элизабет Суонн прибывает в Сингапур в компании супруга Уилла Тернера и капитана Гектора Барбоссы, дабы раздобыть у жестокого корсара Сяо Фэня подходящий корабль и карту указывающую путь на Край Света, где в заточении находится их приятель и неустрашимый пират Джек Воробей.

Несмотря на внезапную атаку британских гвардейцев, персонажам удается договориться, и они с грехом пополам добираются до мистического водопада за которым и расположена таинственная тюрьма Дэйви, где отбывает свой бесконечный срок, чуточку тронувшийся рассудком одинокий узник. Встреча старых друзей позволяет бедолаге вырваться на свободу и вернуть контроль над Черной Жемчужиной, однако назвать ситуацию простой весьма сложно, поскольку предстоит битва пиратской флотилии с грозным противником. Уилл же готов на все, чтобы освободить из службы на "голландце" родного отца Билла Прихлопа, однако единственный шанс помочь престарелому родителю, это занять его место.

Гавайский пляжный бомж Алекс Хоппер — воплощение хаоса, и он доказывает это на своём 26-м дне рождения, когда он пьяным врывается в магазин, чтобы украсть буррито для потенциального свидания с Сэм, прекрасной владелицей бара. Девушка оказалась дочерью адмирала американского военно-морского флота Шейна. Чтобы изменить свою жизнь, Алекс присоединяется к флоту, где его старший брат Стоун — офицер. Четыре года спустя, Алекс пытается набраться смелости, чтобы попросить Сэм о браке, но его усилия срываются, когда во время учений с японцами произошёл инцидент, положивший начало инопланетному вторжению.

Военные игры в Тихом океане привели к появлению серии неопознанных объектов, которые создали непроницаемое поле вокруг трёх кораблей. После того, как возникли пришельцы, они уничтожили два корабля. Алекс становится старшим офицером объединённых сил, что вынуждает его сотрудничать с японцами. Армия землян намерена уничтожить вражеских пришельцев. Пока инопланетяне пускают на Землю череду ракет и уничтожают корабли, Хопперу приходится командовать собственным судном. Сможет ли он работать со своим японским соперником достаточно долго, чтобы победить ящеров-гуманоидов? Сумеет ли Сэм, ее знакомый и техно-ботаник помешать первой волне инопланетян установить контакт со своими братьями?